Iniciar um negócio é um passo monumental, e fazê-lo com sócios pode ser um catalisador para o sucesso ou a receita para o desastre. A diferença entre esses dois cenários quase sempre reside na clareza das regras, no alinhamento de expectativas e na formalização correta da parceria.
Este guia completo de como abrir empresa com sócios foi criado para conduzir você por todas as etapas essenciais, desde a base legal que define uma sociedade até as cláusulas de um Acordo de Sócios que podem, literalmente, salvar a sua empresa no futuro.
A Base Legal: O Que Define uma Sociedade no Brasil?
No papel, uma sociedade empresarial nasce quando duas ou mais pessoas celebram um contrato, obrigando-se a contribuir com bens ou serviços para o exercício de uma atividade econômica e a partilhar os resultados entre si. Essa é a definição básica prevista no Código Civil brasileiro, que estabelece as regras do jogo.
Para entender a importância disso, imagine a diferença entre um acordo verbal entre amigos para vender camisetas em um festival e a criação de uma empresa formal. O primeiro é informal e baseado na confiança mútua. Já o segundo envolve a criação de um CNPJ, um contrato social e responsabilidades legais bem definidas.
A formalização é o que transforma uma ideia em um negócio real e seguro. Ela garante segurança jurídica, protege o patrimônio pessoal dos sócios (dependendo do tipo de empresa), permite a emissão de notas fiscais, facilita o acesso a crédito bancário e possibilita a participação em licitações públicas. Sem ela, os sócios operam em uma “sociedade em comum”, onde a responsabilidade por dívidas é ilimitada e solidária, colocando todos os seus bens pessoais em risco direto.
Escolhendo o Terreno Certo: Principais Tipos de Sociedade para PMEs
O “tipo societário” pode ser entendido como a “personalidade jurídica” do seu negócio. É essa escolha que define as regras fundamentais da sociedade, especialmente o nível de responsabilidade dos sócios sobre as obrigações da empresa. Para pequenas e médias empresas (PMEs), dois modelos se destacam.
Sociedade Empresária Limitada (Ltda.)
A Sociedade Limitada (Ltda.) é o modelo onde a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas no capital social. Na prática, isso significa que há uma separação clara entre o patrimônio da empresa e o patrimônio pessoal dos sócios.
Por exemplo, se uma startup com capital social de R$ 100 mil contrair uma dívida de R$ 250 mil, os bens pessoais dos sócios (como casas e carros) estão, em princípio, protegidos. O prejuízo se limita ao capital que foi investido no negócio. É justamente por essa barreira de proteção que a Ltda. se tornou o modelo mais adotado no Brasil, pois incentiva o empreendedorismo ao mitigar riscos pessoais.
Contudo, é crucial saber que essa proteção não é absoluta. Em casos comprovados de fraude, má gestão ou para quitar dívidas trabalhistas e fiscais, a justiça pode aplicar a “desconsideração da personalidade jurídica” e atingir os bens particulares dos sócios.
Sociedade Simples (SS)
A Sociedade Simples (SS) é um formato voltado para a prestação de serviços de natureza pessoal, científica, literária ou artística, onde a atividade intelectual e a expertise dos sócios são o próprio fim do negócio.
Pense em dois médicos que montam uma clínica, três advogados que abrem um escritório ou uma dupla de arquitetos que funda um estúdio. O foco está na profissão deles. Uma vantagem estratégica é que seu processo de registro é mais simples, sendo realizado no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, e não na Junta Comercial.
O ponto de atenção aqui é que, por padrão, a responsabilidade dos sócios pode ser ilimitada. Para contornar isso, é comum que o contrato social adote as regras da Limitada, criando uma “Sociedade Simples Limitada”, que une a natureza dos serviços da SS com a proteção patrimonial da Ltda.
O Documento Mais Importante: O Acordo de Sócios
Se o Contrato Social é a “certidão de nascimento” da empresa – um documento público e mais genérico –, o Acordo de Sócios é o “acordo pré-nupcial” do negócio. Trata-se de um documento privado, um pacto parassocial que regula em detalhes a relação, os direitos e os deveres entre os sócios, complementando o Contrato Social.
Este documento é a ferramenta mais poderosa para prevenir conflitos. Alinhar as expectativas desde o início sobre temas sensíveis evita que desentendimentos futuros destruam a empresa. A estatística de mortalidade de empresas no país reforça a necessidade de um planejamento robusto, e o Acordo de Sócios é o pilar desse planejamento.
Muitos empreendedores evitam essa conversa por parecer “falta de confiança” no início da jornada. No entanto, a experiência mostra que o custo de não ter um acordo é quase sempre maior do que o custo de um conflito judicial ou da dissolução da sociedade.
Cláusulas que Salvam Empresas: O Que Não Pode Faltar
Um bom Acordo de Sócios deve ser um manual de governança. Algumas cláusulas são indispensáveis:
- Administração e Pró-labore: Define quem ocupa qual cargo, as responsabilidades de cada um e qual será a remuneração mensal (pró-labore) dos sócios que trabalham na empresa.
- Deliberações e Quóruns: Estabelece como as decisões estratégicas serão tomadas. A compra de um novo software pode ser decisão do administrador, mas a venda de um imóvel da empresa pode exigir o voto de todos.
- Venda de Cotas e Direito de Preferência: Se um sócio decidir sair, ele deve, por obrigação, oferecer sua parte primeiro aos sócios remanescentes, sob condições e preços já definidos.
- Tag Along e Drag Along: Cláusulas sofisticadas que protegem minoritários e majoritários. O Tag Along garante que um sócio minoritário possa vender sua parte nas mesmas condições vantajosas que o majoritário. O Drag Along permite que o majoritário “arraste” os minoritários para uma venda total da empresa, caso receba uma proposta irrecusável.
- Apuração de Haveres: Define o método exato para calcular o valor da participação de um sócio que se retira, falece ou é excluído. Isso evita longas e custosas disputas sobre o valuation do negócio.
Módulo de Ação: Checklist para uma Sociedade à Prova de Falhas
- Alinhamento de Visão e Valores: Discutam abertamente: Onde a empresa deve estar em 5 ou 10 anos? Quais são seus valores inegociáveis? Qual o nível de dedicação (horas por semana) esperado de cada um?
- Definição de Papéis e Responsabilidades: Quem será o responsável pelo Financeiro? Pelo Marketing? Pela Operação? Deixar isso claro evita sobreposição e o clássico “achei que você fosse fazer”.
- Discussão Financeira Transparente: Quanto cada um vai investir (dinheiro, bens, tempo)? Qual a expectativa de pró-labore? Qual será a política para distribuição de lucros versus reinvestimento?
- Escolha do Tipo Societário e Regime Tributário: Com a ajuda de um contador, definam o modelo societário (Ltda., Simples) e o regime tributário (Simples Nacional, Lucro Presumido) mais vantajoso.
- Elaboração do Contrato Social: Crie o documento formal que será registrado na Junta Comercial. O apoio profissional aqui evita erros que podem custar caro no futuro.
- Negociação do Acordo de Sócios: Sentem-se, de preferência com um advogado, para discutir todos os “E se…?”. E se um quiser sair? E se um falecer? E se recebermos uma proposta de compra?
- Formalização e Registros: Com os documentos em mãos, proceda com o registro na Junta Comercial (ou cartório), Receita Federal (CNPJ), Inscrição Estadual/Municipal e obtenção dos alvarás.
Perguntas Frequentes sobre abrir empresa com sócios
Um sócio de uma empresa Ltda. pode ser MEI?
Não. A legislação do Microempreendedor Individual (MEI) veda expressamente que seu titular participe como sócio ou administrador em outra empresa. Caso o sócio de uma Ltda. precise de um CNPJ para uma atividade paralela, ele deverá optar por outro formato, como Empresário Individual (EI) ou uma Sociedade Limitada Unipessoal (SLU).
O que acontece se um sócio falecer e não houver Acordo de Sócios?
Na ausência de um acordo, a regra geral do Código Civil determina que as cotas do sócio falecido sejam liquidadas. Isso significa que a empresa deve apurar o valor da participação e pagar aos herdeiros. Alternativamente, se o Contrato Social permitir, os herdeiros podem ingressar na sociedade. Ambas as situações são delicadas, pois podem forçar a entrada de pessoas sem preparo ou interesse no negócio, ou descapitalizar a empresa para pagar os herdeiros.
Como resolver um impasse se os sócios têm 50% cada um?
Uma sociedade com divisão 50/50 é uma das estruturas mais perigosas, pois qualquer discordância pode paralisar a empresa. O Acordo de Sócios é absolutamente vital nesse cenário e pode prever mecanismos de desempate, como:
O voto de minerva de um terceiro (um conselheiro ou mentor).
A submissão da disputa a um mediador ou câmara de arbitragem.
Cláusulas como a “shotgun clause”, onde um sócio oferece comprar a parte do outro por um preço X, e o segundo sócio é obrigado a vender sua parte ou a comprar a parte do primeiro pelo mesmo preço X.
Qual a diferença prática entre Contrato Social e Acordo de Sócios?
Contrato Social: É um documento público, obrigatório e registrado na Junta Comercial. Ele define a estrutura básica da empresa perante terceiros (governo, bancos, fornecedores) e o público em geral.
Acordo de Sócios: É um documento privado, opcional (mas altamente recomendado) e não precisa ser registrado para ter validade entre as partes. Ele define as regras do jogo entre os sócios, detalhando a governança interna, a tomada de decisões e a solução de conflitos.
Sobre o Autor
Júnior Araújo
- Título: Contador e CEO da Junior Contador Digital;
- Registro CRC: SP-345376;
- Formação: Ciências Contábeis – Faculdade de Americana (FAM);
- Expertise Principal: Consultoria contábil e fiscal estratégica, com foco em estratégias de estruturação de holdings patrimoniais, planejamento tributário e otimização fiscal para empresas de diversos portes.
- Conhecimento Adicional: Integração de tecnologia em processos contábeis, Normas IFRS;
- Papel no Blog: Editor-Chefe e autor, compartilhando conhecimento prático para PMEs.
Referências
- Lei nº 10.406 (Código Civil): https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
- Categorias de Formalização de Empresas (Sebrae): https://sebrae.com.br/sites/PortalSebrae/ufs/pr/artigos/categorias-de-formalizacao-de-empresas,4a0dca91c761e610VgnVCM1000004c00210aRCRD
- Acordo de Sócios (Melo Advogados): https://meloadvogados.com.br/acordo-de-socios/
- Demografia das Empresas (IBGE): https://agenciadenoticias.ibge.gov.br/agencia-noticias/2012-agencia-de-noticias/noticias/38171-em-2021-saldo-de-empresas-que-entraram-e-sairam-do-mercado-cresceu-pelo-terceiro-ano-seguido